东盛科技三重罪

夏草

 

一、东盛科技巨亏年报被出具无法表示意见

东盛科技（600771）4月30日发布2007年报，年报显示该公司2007年归属于上市公司股东净利润为-7.68亿元,截止2007年末,该司资产总额16.98亿元,但净资产为-11.13亿元.审计师尽管出具了无法表示意见,但笔者认为这也构成审计失败.

 

东盛科技2007年报导致无法表示意见的事项有:

 

截止2007 年12 月31 日，贵公司银行借款余额为105,024.69 万元，其中逾期借款余额为77,195.32 万元；股东权益为-96,309.47 万元；欠缴税金为15,702.24 万元；营运资金为-93,233.43 万元；本报告期亏损数额为75,339.28 万元，其中对外担保或有损失计提的预计负债为69,557.52 万元；关联方资金占用金额为7,200 万元，其中大股东资金占用费余额为5,508 万元。如财务报表附注十三（11）所述，截止审计报告日，贵公司对该事项因珠海中珠股份有限公司重大资产重组方案的报审、潜江制药重大资产重组工作的实施处在进行中，尚待履行董事会审议等程序。如会计报表附注九（二）4所述，贵公司由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施，再加之原材料价格上涨等原因，使以资抵债置入的“广誉远”等四家子公司均未能完成评估机构确认的盈利预测。

 

截止审计报告日，贵公司针对上述存在的事项已在附注十三（11）中，披露了拟（已）采取的包括资产转让,债务重组,调整、扩大经营结构等在内的多项改善措施，并判断其持续经营能够维持，本报告期财务报表是依据持续经营假设这一前提编制的。但鉴于上述事项的存在，贵公司该等措施尚处于拟（已）实施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确证其包括“对外担保或有损失计提预计负债的准确性、大股东占用资金形成的资金占用费能如期偿还、拟收购珠海中珠股份有限公司等额药业资产的可确定性、以资抵债置入的四家子公司能如期完成评估机构确认的盈利预测”能否有效改善贵公司的持续经营能力，因此无法判断贵公司按照持续经营假设编制的2007 年度财务报表是否适当。

 

二、东盛科技三重罪

笔者认为,这份审计报告尽管出具了无法表示意见,但没有对东盛科技2007年报最敏感的三个财务问题作风险警示:

 

一是诈骗7亿占资问题:笔者2007年指出东盛科技以资抵债的8.13亿资产严重注水,该审计报告尽管也提到了这四家抵债公司均未能完成评估机构确认的盈利预测,但强调了是客观因素导致无法实现盈利预测,而没有对抵债资产的价值提出怀疑,实际上审计师是认可抵债资产的8.13亿,可笔者曾指出,此举实际使占资行为发生质的变化,以前是单纯的挪用,刑法最高刑是7年;现在演绎成诈骗,将上市公司7亿资金占为已有,此罪最高刑是无期,审计师没有考虑可能存在刑事犯罪行为可能对财务报告的影响,如果诈骗7亿资金事实成立,则要调增”其它应收款”7亿,并同时根据偿债能力计提减值准备.

http://club.esnai.com/club/bbs/showannounce.asp?ID=4154353

 

这个问题还涉及税收问题，不管抵债资产是否注水，合同约定转让款是8.13亿，则东盛集团股权转让获得高达7亿元收益，要交巨额的企业所得税，不知道东盛集团是否对此进行纳税申报？如果没有，则东盛集团可能涉嫌偷税罪,因为该笔股权转让款涉及数亿税款．此外，东盛科技这批股权资产计税基础是账面价值还是转让价？如果是账面价值，则会让人感到纳闷的是，如果东盛科技转手这四家公司股权，实际是亏损的交易但是还要交巨额的企业所得税，这是什么天理？笔者进一步痛恨同一控制下的权益联营法，它不但可能导致企业虚盈实亏，且多交冤枉税。

 

二是隐瞒5亿占资问题：笔者在07年指控东盛科技造假近似无知：“除了以股抵债1.72亿元没有争议外，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截止2007年第三季报仍有巨额的财务窟窿。”东盛科技后来发布了澄清公告，http://finance.sina.com.cn/stock/stocktalk/20071113/08434167055.shtml，笔者立即指出澄清公告证实东盛科技占资假还：东盛科技2007年截止第三季报收到的44972万元还款中，除了用以清偿银行本金、利息13681万元外，其余的31291万元被用于（2）市场费用及税款：7850 万元 、（3）拨付启东盖天力等下属企业资金：9045 万元 、（4）材料款及广告费：9820 万元 、 （5）其他：4576 万元。各位，这些都是日常经营费用，东盛最主要的收入来源就是启东盖天力白加黑，大概占收入90%以上，白加黑本身有很好的现金流，可以说是现金奶牛，要不然也不会卖1亿多美元，只有东盛本部抽白加黑的“血”,不可能倒流,因为东盛本部资金链早就断了.这3.13亿元资金与第3点怀疑的第三季报3.73亿元资金去向不明高度吻合,不管他出账时以何名义,笔者怀疑这3亿多资金最终都回流到东盛集团,也就是说44972万元中至少有3.12亿涉嫌假还. 并且根据澄清公告，并没有交待06年12月那笔13655 万元具体去向，也没有反映最后那笔9125万元去向，只有将全部的67752 万元资金流向交待清楚，才能判断东盛现金清欠究竟有多少水分，尤其是最后那笔9125.万元也极有可能下落不明，亦即东盛现金清欠中至少存在4亿的假还嫌疑。http://txiacao.blog.hexun.com/14687343_d.html

 

2007年报审计意见称：贵公司由于持续受到资金紧张的困扰，未能按照预期计划投入资金，市场推广及促销活动受到限制，广告策略难以实施。这进一步揭穿东盛科技数利用归还的占资支付数亿元市场费用及广告费的慌言。

 

实际上从2007年报及2008年第一季报明显可以发现应收款项（包括其它应收款、预付款项及应收账款）账面上隐藏至少5亿的占资:

 

 

扣除挂在“其它应收款”的16多亿元，东盛2006年底应收款项只有1.87亿元,可到了07年末,尽管占资已全部清欠,可应收款项仍高达8.13亿元,年报称预付账款0.52亿元是占款,可扣除这0.52亿元,该司仍有5亿多元的资金流向不明.实际上该公司现金流量表显示“支付其它与经营（筹资）活动有关的现金流量”高达5.7亿元,这间接证明笔者占资假还的猜测.

 

三是前期会计差错问题:该公司将2007年第一季报确认的6.95亿元商誉在年报中转回,由于新会计准则自2007年1月1日开始实行,东盛科技2007年第一季报、半年报及第三季报都已构成前期会计差错，审计师并没有要求东盛科技追溯重述：

 

 

除了商誉存在前期会计差错外，最敏感的是担保的预计负债计提问题，该司十几亿的对外担保由来已久，该司在以前年度报告及2007年中期报告都没有计提,直到2007年报才一次计提6.95亿元,很明显这也构成前期会计差错,东盛科技以07年度的巨亏换来以前年度的盈利,这也是一种严重的违规行为,审计师并没有揭示该等风险.

 

该公司2008年1月29日预亏公告称07年亏损3亿元，但没有考虑河北宝硕担保的影响；4月14日发布公告称亏损7.5亿元,可河北宝硕实际只补提预计负债2.34亿元,这样亏损额增加至5.34亿元,可是实际亏损是7.68亿元.多出的2.34亿元亏损是什么?

 

东盛科技07年报计提了巨额的预计负债,笔者认为该预计负债已构成可抵扣的暂时性差异,要按25%或其它适当税率计提巨额的递延所得税资产,与此相对应的是亏损将减少25%左右,不知笔者判断是否有误?但东盛显然仍使用应交税款法核算所得税费用,没有使用资产负债表债务法核算所得税费用.

 

笔者怀疑东盛科技实际控制人郭家学涉嫌四重罪：偷税罪、诈骗罪、背信损害上市公司利益罪、虚假披露或不披露重要信息罪，数罪并罚，郭家学如果被追究刑事责任，有可能被判最高刑是无期徒刑的刑罚

 

三、无法表示意见也构成审计失败

很多业界人士认为,对年报出具无法表示意见体现了审计师的谨慎及独立.有一上市公司高管还兴奋告诉笔者:东盛科技被出具了无法表示意见,这说明中和正信审计质量还是过硬的;坛上也有一CPA网友以东盛科技被出具无法表示意见为由间接批评笔者对接下家的评论是欠妥的.尽管接下家不是光彩行为,但只要下家严格遵循执业准则,也是一样应该获得尊重的.

 

笔者想告诉这两位朋友的是巨亏被出具无法表示意见已成为行业惯例,不只是东盛科技才有.审计报告要重内容不重形式,保留、反对、无法表示意见类型并不重要，重要的是他是否在说明段中将客户重大财务及经营隐患进行如实披露，2002年深圳信德就对纵横国际2001年报出具了无法表示意见报告揭发其以前年度及报告年报财务造假,纵横国际无法接受,只好再请天华大彭再出一个无法表示意见的审计报告,但同样是无法表示意见,天华大彭就掩盖了很多事实，但中注协竟然还将大华天彭树为行业规范执业的典型，真是无言。

 

东盛科技2007年报就是一典型的案例,表面上审计师出具了无法表示意见,可是它并没有在说明段如实披露东盛科技最重要财务问题,实际上变相认可东盛科技侵占资金、操纵前后期财务报表事实，且没有发现可能存在的隐瞒巨额占资事实，笔者认为，这份无法表示意见的审计报告已构成审计失败。

 

附：2007年报多家公司变更审计师购买审计意见

 

附文一：东盛科技造假近似无知（2007.11.13）

 

     2006年5月，笔者撰文指控东盛科技（600771）被掏空，笔者当时写道：至此，笔者完全怀疑货币资金的不断增加与其利用银行存款质押贷款或作为开具银行承兑汇票保证金有直接的关联，东盛科技利用保证金标杆作用融资，导致其货币资金越来越高，笔者完全可以确定，东盛科技账面上6.43亿元的货币资金要么无法动用，要么是虚构的，这种例子我们已发现太多太多了，但没有见过有这么明显征兆的现金舞弊。 截至2006年第一季度季报末，东盛科技净资产只有4.8亿元，而其货币资金存在高达6个亿的窟窿，该公司已完全被掏空。

2006年10月，东盛科技果然暴出巨额的财务窟窿，股东东盛集团及东盛药业占款16.62亿元，且隐瞒对外担保9.56亿元。一年之后，2007年10月31日，东盛科技发布公告称占资已全部清偿，让我们回顾一下其清欠历程：

（现金清偿1.37亿元）2006年12月18日，公司称，东盛集团已分别于2006年10月16日、10月19日、10月31日、11月13日、11月22日、12月4日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金136，546，118．34元。

（以资抵债8.13亿元）2007年1月10日，公告称，东盛集团将以其所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、车辆以及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金。经审计评估，上述用于抵债的资产价值总额为81333.01万元。2月10日，东盛集团又称持有的潜江制药股权以及北京国际企业大厦产权的限制如不能解除，将直接影响大股东还款的进程，给公司股价以后的走势带来很不确定因素。4月25日，拟以所持金龙北郊热电100%股权、所持对金龙北郊热电债权、“东盛”五个注册 商标分别抵偿占用资金1.5亿元、9368万元和9902 万元，合计抵债金额为3.4270亿元。而上述股权及资产，均已按市场公允价值进行评估

(以股抵债1.72亿元)2007年6月26日，东盛集团、东盛药业分别用本次10送4所得红股21，619，306股、14，232，000股抵偿所占用的上市公司资金，该次以股抵债的价格按照相关董事会决议前20个交易日的公司股票平均价(6.70元/股)的除权价格4.786元/股确定，抵偿金额总计为171，584，350.52元。公司已于2007年6月22日委托中国证券登记结算公司上海分公司注销了东盛集团、东盛药业用于抵债的35，851，306股受限制流通股股份。

(现金清偿2.85亿元)2007年8月22日，东盛集团已于2007年3月5日至2007年8月21日期间陆续以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金284，765，000元

(现金清偿1.03亿元)2007年9月27日东盛药业已于2007年9月14日至2007年9月26日期间陆续以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金103，490，579.79元。上述资金归还后，东盛集团和东盛药业非经营性占用本公司资金的余额降为15271.38万元。

(现金清偿0.61亿元)2007年10月9日，东盛药业已于2007年9月27日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金61，460，910．76元。

(现金清偿0.91亿元)2007年10月31日，东盛药业已于2007年9月13日至10月30日以现金方式偿还了非经营性占用的本公司资金9125．29万元。

综上，在16.62亿元的清欠中，以股抵债1.72亿元，以资抵债8.13亿元，现金清偿6.78亿元。

笔者认为，除了以股抵债1.72亿元没有争议外，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假。东盛科技截至2007年第三季度季报仍有巨额的财务窟窿。

首先看现金，该公司年初、第一季度末、第二季度末及第三季度末货币资金余额分别为2.3亿元、2.4亿元、2.35亿元、2.33亿元。笔者可以再一次百分之百地断定这2.33亿元要么虚构，要么受限。第三季度季报截止日之后，该公司又“收到”清欠款2.53亿元，笔者敢肯定这也是假还，也就是说，现金清偿6.4亿元都涉嫌以循环还款手法“假还”，东盛仍有巨额的占款未还。

其次看资产，根据其2007年第三季度季报，该公司资产总额24.65亿元，但包括货币资金2.33亿元、应收账款2.76亿元、其他应收款4.82亿元及商誉6.95亿元，这些资产笔者敢断定基本是垃圾资产或泡沫资产，这些资产合计16.86亿元，而该公司归属于母公司的股东权益只有2.93亿元，东盛科技早已空壳化。

东盛科技，别以为大家都跟你一样是无知，当然监管层、独立董事、CPA、管理层确实有点“无知”，因为如此明显的财务造假，这些人竟然都保持“沉默”。2006年笔者揭发东盛科技存在巨额的财务窟窿，可惜相关机构并没有重视，半年后东盛才暴出巨额占资内幕，导致股票出现连续五个跌停，投资者损失惨重，这一次，监管层是否还无动于衷? 笔者引用当时一位股民网友对东盛设局的愤怒声讨作为文章的结束语：

规矩的门紧锁着，龌龊的局敞开着，一群幽灵高叫着，投资吧，给你财富！我们渴望财富，但我们总算深深悟出，设局圈钱，岂会有真的财富给出！只希望有一天，股民的铁拳，将这骗人的乱局砸得粉碎，让违规公司的高管在地狱中永驻！

 

 

附文二： 东盛科技股份有限公司澄清公告

重要提示：
1.2007年11月13日，新浪财经刊登文章《东盛科技造假近似无知》，认为在公司的清欠过程中，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截至2007年第三季度仍有巨额的财务窟窿。
    2.公司不存在该文章所述财务造假事宜。
    2007年11月13日，新浪财经刊登文章《东盛科技造假近似无知》，认为在公司的清欠过程中，现金清偿及以资抵债都涉嫌注水或造假，东盛科技截至2007年第三季度仍有巨额的财务窟窿。针对该报道，本公司澄清如下：
    1.关于股东资金清偿
    公司股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、陕西东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）在2006年10月至2007年10月期间，先后通过现金还款、以资抵债、以股抵债的方式偿还了占用的本公司资金166243万元，其中以现金方式偿还的67752万元由以下两部分组成：
    （1）东盛集团通过转让其持有的中国医药工业有限公司、湖北潜江制药股份有限公司股权等获得现金，以现金方式偿还占用的本公司资金43728万元。
    （2）东盛药业通过减持本公司股份获得现金24024万元，全额用于偿还占用的本公司资金。
    上述股东偿还的资金反映在公司2007年第三季度报告中的金额为44972万元（2006年12月归还的13655万元银行贷款本金及利息已在2006年度报表中予以反映），该部分资金的主要用途如下：
   （1）偿还公司银行借款本金和利息8284万元以及承兑贴现费用569万元；偿还控股子公司陕西东盛医药有限责任公司银行借款本金和利息4828万元（因公司实施以资抵债方案导致合并范围自2007年1月起发生变化，故2007年第三季度报告中反映的期初数与期末数在合并报表口径上存在差异）。
   （2）市场费用及税款7850万元。
   （3）拨付启东盖天力等下属企业资金9045万元。
   （4）材料款及广告费9820万元。
   （5）其他4576万元。
    2.关于货币资金
    截至2007年9月30日，本公司货币资金余额为23 346.47万元，具体见表3—30。